Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу достичь всех целей и непременно открыть шикарный ресторан у самого моря. Однако жизнь распорядилась по-своему. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить, а Жанна узнает об измене супруга, подруги встречаются и с грустью осознают, что годы, кажется, прошли напрасно. Тогда Жанна приходит к мысли: всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Подруги придумывают блестящий замысел: вернуться в институт и поселиться в том самом общежитии, чтобы начать всё сначала. Сорокалетним студенткам предстоит нелегко и в учёбе, и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему счастью.